2024 年 5 月签的采购合同,86 万货款,对方一直拖到今年 2 月,中间只回过两句"下个月一定付"。这是我们团队上周接的案子,委托人是深圳做电子元器件贸易的老板,开口第一句是"现在还来得及吗"。来得及,但他已经把两个本来能用上的手段用废了,这也是多数经济合同纠纷里代价最高的教训。
纠纷的分水岭大多在签字那一刻。争议解决条款写的是仲裁还是法院、有没有送达地址确认条款、违约金按日计算还是按总额封顶,决定了后面两年怎么走。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》2023 年 12 月 5 日施行,第 65 条把"违约金超过损失 30%"的判断尺度写进了条文,签合同时把违约金定在合理区间,执行阶段才不会被对方一句"过高"砍掉一半。
第一个废掉的是催收。老板 9 个月里发了 40 多条微信,对方偶尔回一句"下个月付",全程没有一封书面催款函,也没有一次盖章对账。第二个废掉的是保全。对方今年 1 月把名下两台生产设备过户给了关联公司,等我们 2 月立案时,可执行的账户余额只剩 4 万多。我们团队在深圳办过几起社会影响较大的金融和合同案件,这类"钱还在、人先跑"的顺序,几乎每个案子都能看到一遍。
民法典第 188 条规定普通诉讼时效 3 年,从知道权利受损那天起算。催收能中断时效,但中断要留下对方收得到的证据:EMS 寄催款函并保留签收单,或者让对方在对账单上盖章确认欠款金额。微信语音、口头承诺这类东西,对方换号、清空聊天记录之后基本用不上。我们见过有委托人拖到第 3 年 10 个月才上门,对方一句"超过时效",一笔 60 多万的货款直接失去胜诉权。
诉前或者诉中申请财产保全,法院对情况紧急的申请必须在 48 小时内作出裁定(民事诉讼法第 104 条)。担保方式现在多数走诉讼财产保全责任保险,保费通常落在保全标的额的 1‰ 到 3‰,比交现金担保省一大截。86 万的案子先把对方账户和设备冻住,后面谈调解,对方的态度会换一个样子。
深圳办这类案子,收费普遍按标的额分段累计:10 万元以下部分多在 8% 到 12%,10 万到 100 万部分 5% 到 8%,100 万以上部分比例继续往下走;也有人按阶段收,一审、二审、执行各算一笔。风险代理先收基础费、再按回款提成,按 2021 年三部门《关于进一步规范律师服务收费的意见》,提成上限是标的额的 30%。我们给委托人算账时通常这么分:事实清楚、能较快调解结案的,普通收费成本更低;周期长、对方偿付能力存疑的,谈风险代理更划算。
手上有逾期账款,先做三件事:把合同、送货单、对账单和催款记录整理出来;按最后一笔应付款日期加 3 年,算清时效还剩多久;再判断要不要先申请保全。赖斌律师,深圳金融案件律师,电话 13534217171。打过来时把这几样带上,我们先看案子还剩多少可打的空间,再谈怎么收费。